艾希福德公司董事會批准計劃終止其普通股的註冊

(SeaPRwire) –   達拉斯, 2024年4月1日 — Ashford Inc. (NYSE American: AINC)(“Ashford”或”公司”)今天宣佈,由獨立和無利害關係的董事組成的特別委員會已建議並獲得董事會批准,在完成擬議的反向股份合併交易(「反向股份合併」)後立即進行正向股份合併交易,終止公司普通股在美國證券交易所(「美國證券交易所」)的登記註冊並從美國證券交易所撤銷其普通股的上市地位(「擬議交易」)。預計此計劃將於2024年夏季啟動,但須待Ashford股東在將召開的股東特別大會上批准擬議交易,如下文所述。

Ashford採取此舉,旨在避免作為公開報告公司所涉及的巨額成本和開支,並將公司資源集中在提升長期股東價值。公司預計,通過擬議交易每年可節省超過新台幣7,500萬元的開支。

擬議的反向股份合併為每10,000股對1股的合併,在此合併中,於反向股份合併前任何一個賬戶中持有少於10,000股公司普通股的持有人將以每股反向股份合併前股份新台幣100元的價格被買斷。該價格相對2024年4月1日普通股收盤價提供了125.2%的溢價,並獲得歐平納姆公司(「歐平納姆」)提供的公平性意見書支持。特別委員會已委聘歐平納姆提供此意見。於反向股份合併前在任何一個賬戶中持有10,000股或以上公司普通股的股東不會有任何股份被買斷,並將繼續作為Ashford的股東,Ashford將不再承擔作為公開報告公司的開支和分心。他們於交易後將持有的股份數量將保持不變,因為緊隨反向股份合併後,將對持續股東實施10,000對1的正向股份合併,抵銷他們持有股份數量的任何影響。Ashford估計,約1,100萬股(現時已發行普通股約31%)將在擬議交易中被買斷,公司進行擬議交易的總成本將為約新台幣5,500萬元,另加估計約新台幣6,700萬元的交易開支。Ashford擬以現金資金撥付該等成本。

Ashford的特別委員會及董事會已釐定,作為美國證券交易委員會(「SEC」)報告公司的成本已超出利益,繼續作為SEC報告公司對公司及其股東(不包括執行董事、董事及持有公司已發行普通股10%以上股份的股東以外的股東)而言已不再符合最佳利益。作為非公開公司,Ashford將擁有適合其目前及可預見規模的經營成本結構,管理層亦可專注於長期增長而無需過分著重短期財務業績。反向股份合併的目的為(i)幫助Ashford將其普通股的記錄持有人數減少並維持在300名以下的水平,這是SEC公開報告義務的規定水平,(ii)以每股新台幣100元的價格(不含經紀佣金)為較小股東提供流通性,(iii)為所有股東提供就此事宜表決的機會。Ashford董事會考慮的因素包括:

• 作為公眾公司,公司持續承擔的重大成本以及管理層時間和精力投入,包括向SEC提交定期和其他報告以及遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其他適用規定;
• 公司普通股的交易量和流通性有限;
• 公司業務預期將繼續大致按現狀進行,但無公眾公司成本負擔;
• 使公司持有最小持股量的股東(代表公司普通股大量記錄持有人)能夠平倉其於公司普通股的持股並獲得現行市價溢價而無需承擔經紀佣金;
• 獨立公平意見提供者歐平納姆對特別委員會的意見,認為擬議交易對無關聯股東的擬議交易代價屬公平;

以及

• 因終止登記和除牌,公司管理層及僱員能專注時間、精力及資源於公司長期增長及提升長期股東價值。

待公司就擬議交易提交予股東批准的代理聲明獲監管機構批准後,預期公司將於2024年夏季股東特別大會後隨即啟動終止其普通股登記的計劃。批准反向股份合併需要在股東特別大會上以公司普通股(計及按可轉換基準下的D系列可轉換優先股)已投票的過半數票數通過。(「過半數票數」指贊成的票數多於反對票數,棄權票及經紀人未投票(如有)將不計入已投票票數。)

「13e-3規則交易」指任何發行人或其聯屬人進行的一項或一系列交易(涉及證券購買、要約收購或指定代理人徵求),該等交易合理可能或旨在直接或間接(i)導致任何已註冊股權類別合資格終止註冊或終止或暫停申報責任;或(ii)導致任何上市股權類別停止在國家證券交易所上市。由於擬議交易構成13e-3規則交易,股東將被要求考慮並表決通過豁免2019年11月6日公司、Archie Bennett, Jr.、Monty J. Bennett及若干其他方訂立的若干投資者權利協議第3.03條有關13e-3規則交易的禁止條文。於2024年3月25日,公司董事及執行董事擁有公司已發行普通股(包括D系列可轉換優先股按可轉換基準及相關累計及未付股息)約37.9%的股份,預期他們將「支持」擬議交易。

股東大會後,公司預期將終止其普通股於SEC的登記,並將其普通股自美國證券交易所除牌。因此,待終止登記程序根據聯邦證券法規定的等待期屆滿後,(i)公司將停止向SEC提交年度、季度、即時及其他報告,股東亦將停止收到年報及代理聲明,及(ii)公司的普通股將不再於美國證券交易所上市。

如交易完成,擬議交易將直接適用於記錄持有人。