卡加利, 2023年9月1日 – High Tide Inc.(“High Tide” 或 “公司“)(納斯達克股票代碼:HITI)(TSX Venture交易代碼:HITI)(德國證券交易代碼:2LYA)這家致力於大麻各個領域創造真實價值的高影響力、以零售為導向的企業,欣然宣佈為了取代於2023年5月22日到期的之前的按市價發行新股計劃,其已建立了一項按市價發行新股計劃(“ATM計劃”),允許公司按當時市價向公眾不時發行最多3億加元(或等值美元)的普通股(“普通股“)(“發售“)。通過ATM計劃發行的任何普通股將以當時的市場價格發行(i)通過普通經紀交易在納斯達克資本市場(“納斯達克“)或普通股上市、報價或以其他方式交易的另一美國市場,或(ii)通過普通經紀交易在TSX Venture Exchange(“TSXV“)或普通股上市、報價或以其他方式交易的另一加拿大市場。由於普通股將以發行時的當前市場價格分銷,或按與當前市場價格相關的價格分銷,和/或按法律允許的任何其他方式分銷,所以不同買方在分銷期間的價格可能有所不同。
公司將自行決定ATM計劃項下普通股的最低價格、最大數量以及發行日期。普通股將以各自發行時的當前市場價格、與當前市場價格相關的價格出售,和/或以適用法律允許的任何其他方式出售。因此,不同買方的價格在一段時間內可能有所不同。在ATM計劃期限內,公司沒有義務在任何時候出售任何普通股。
公司計劃將發售所得款項淨額(如有)自行決定用於資助其目前正在開發的兩個具體戰略計劃,支持公司現有業務的增長和發展,為未來收購提供資金,以及用作營運資金和一般公司用途。公司將向代理(定義見下文)支付高達發行總額2%的現金費用作為根據ATM協議發行的普通股的銷售佣金,並將償還代理產生的某些開支。
公司總裁兼首席執行官Raj Grover表示:“我很高興宣佈替換之前的按市價發行新股計劃。儘管整體大麻資本市場充滿挑戰,但我們在籌集股本方面一直非常謹慎。例如,我注意到在之前的4億元按市價發行計劃的25個月期限內,我們只籌集了約1,000萬元。現有的ATM計劃可以作為一個低成本的資金來源,如果需要的話。”
Grover先生還表示:“作為一家納斯達克上市公司和加拿大大麻行業的領導者,我們經常會遇到大量增長機會。儘管如此,我們在選擇要追求的機會時,仍將保持高度選擇性和謹慎的態度。如我之前向市場傳達的,我們的重點仍然是創造正的自由現金流並減少對宏觀因素和行業情緒的依賴。”
通過ATM計劃發行普通股的銷售將根據公司與ATB Capital Markets Inc.和ATB Capital Markets USA Inc.(“代理”)於2023年8月31日訂立的股票分銷協議的條款進行。ATM計劃將一直有效,直到(i)根據ATM計劃可發行的所有普通股已售完,(ii)撤回加拿大補充招股說明書(定義見下文)或加拿大基礎招股說明書(定義見下文),或(iii)公司或代理終止ATM計劃。
根據ATM計劃發行的普通股將根據2023年8月31日的補充招股說明書(“加拿大補充招股說明書“)發行,該補充招股說明書為公司於2023年8月3日向加拿大各省和地區證券監管機構提交的最終基礎招股說明書(“加拿大基礎招股說明書“)的補充文件;並根據2023年8月31日的補充招股說明書(“美國補充招股說明書“)發行,該補充招股說明書為公司於2023年8月3日提交美國證券交易委員會(“SEC“)的F-10表格註冊聲明中的基礎招股說明書(“美國基礎招股說明書“)的補充文件(“註冊聲明“)。加拿大補充招股說明書和加拿大基礎招股說明書可在SEDAR+網站(www.sedarplus.ca)下載,而美國補充招股說明書、美國基礎招股說明書和註冊聲明可通過SEC網站(www.sec.gov)上的EDGAR訪問(統稱“文件“)。或者,如果要求,參與ATM計劃的任何代理將安排向您發送文件。如需請求,請聯繫:
加拿大或美國:
ATB Capital Markets, 66 Wellington Street West, Suite 3530, Toronto, ON M5K 1A1,電話:(647) 776-8230,電郵:prospectus@atb.com。
發售仍需TSXV的有條件和最終批准,並已通知納斯達克發售事宜。
本新聞稿不構成出售或招攬購買普通股的要約,如果在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售會違反該司法管轄區的證券法律,則不得在該司法管轄區出售普通股,直至根據該司法管轄區的證券法律註冊或獲得資格。
High Tide Inc.是一家以消費者為導向、零售為先的社區型大麻企業,致力於釋放這種世界上最強大植物的全部價值。High Tide (HITI) 的獨特之處在於其業務完全多元化,在大麻的各個環節都具有完全的一體化運營,包括:
實體零售:Canna Cabana